美国商务部的 50% 规则，11 月 10 日会回来吗？

按现在的法律文本，会回来。美国商务部工业与安全局（下称 BIS）2025 年发布的暂停规则写明，50% 关联规则停到 2026 年 11 月 9 日，第二天自动恢复。

中美 9 月宣布把休战延到 2027 年 1 月 10 日。但截至北京时间 11 月 2 日下午，联邦公报上没有任何把这个日期往后推的 BIS 文件。

我们的判断是：在延期写进联邦公报之前，卖芯片、服务器和软件的企业要守的仍是 11 月 10 日，口头上的延期改不了这个日期。

2025 年秋天：规则出台，一个月后被按下暂停

这条规则从出台到暂停，前后不到两个月：

• 2025 年 9 月 29 日：BIS 以暂行最终规则发布关联规则。据 Federal Register 上的暂停规则复述，实体清单上的企业合计持股 50% 以上的公司，自动受到同样的限制。
• 2025 年 11 月 7 日：据中国商务部、海关总署 2025 年第 70 号公告，中方六份出口管制公告暂停实施到 2026 年 11 月 10 日。
• 2025 年 11 月 12 日：BIS 在 Federal Register 公布暂停规则，生效日是 11 月 10 日。第一段暂停到 2026 年 11 月 9 日；第二段从 2026 年 11 月 10 日起把条款加回，期限写的是「无限期」。

这份暂停规则的提交记录是 2025 年 11 月 10 日上午 8 点 45 分。也就是说，它在生效当天才交到联邦公报办公室。

2026 年 9 月：两国都宣布延期，规则日期没动

据 NBC 报道，美国财政部长贝森特 9 月 23 日在 Fox 采访中说，原定 11 月 10 日结束的「釜山协议」将延到 1 月 10 日。他还说，到 1 月可能谈成更大的协议，也可能只是把现有安排再续一次。

中国商务部 9 月 28 日的解读写的是：吉隆坡经贸磋商联合安排延期至 2027 年 1 月 10 日，双方在此基础上继续探讨。这段话没有点名 50% 规则，也没有列出第 70 号公告。

美国律所的提示一直盯着日期。Pillsbury 10 月 22 日写道，BIS 还没有发布实施延期的公告。Dechert 10 月 28 日建议企业按 11 月 10 日恢复做准备，除非联邦公报出现确认延期的文件。

我们查了联邦公报网站上 BIS 名下的文件列表。最新一份是 10 月 27 日的临时拒绝令续期，与这条规则无关。

延期多半会来，日期仍得按文本守

我们的分析推断是，BIS 在最后几天发布延期的可能性最大。两国已公开宣布延期，2025 年的暂停规则也是生效当天才提交。对企业来说，问题在于按哪个日期安排出货和许可证申请。

Dechert 的提示列了恢复后的几项硬要求：

• 持股要合并计算，多家受限股东时按最严的一家适用；
• 知道对方有受限股东但查不清比例，要么补尽调，要么先申请许可证；
• 这些限制按严格责任执行，不知道对方的股权结构不能免责。

对 AI 行业，这意味着向第三国数据中心、服务器分销商和云服务客户出货前，要先查清对方的股权链。

有人会说延期已是两国共识，现在赶工是白忙。Pillsbury 的提醒是，即便延期落地，1 月 10 日又是一个节点，中期选举后的对华政策也可能变。我们接受延期大概率发生，但不接受把它当成已经生效。

还有一个问题暂停规则没有回答：如果延期公告晚于 11 月 10 日才出来，中间几天的交易怎么算。答案要等 BIS 的文本。