Character.AI 破产：迪士尼不要聊天记录，40 位州总检察长先给下一个买家列了九条

10 月 12 日，AI 陪伴聊天应用 Character.AI 的母公司 Character Technologies 在特拉华州破产法院申请第 11 章破产保护。公司公告的副标题写的是把部分资产卖给迪士尼关联公司，可迪士尼这 2000 万美元换的是一份非独家许可，不包括应用、用户和他们的聊天记录。

先说结论：这起破产里最该盯的，是留在破产财产里的那批聊天记录。联邦破产法给个人数据设了一道闸门，但能不能落下，取决于公司申请破产当天的隐私政策怎么写；Character.AI 的政策写着交易时可以披露信息。眼下能对买家提条件的，主要是 40 位州总检察长在第一次听证当天递交的九条。

发生了什么

据 Character.ai 的公告（企业宣称），公司申请破产是为了在法院监督下出售全部或几乎全部资产，出售期间平台照常运营。迪士尼旗下的 Disney Worldwide Services 担任假马竞标人（stalking horse，先报一个底价，其他买家可以出更高价），以 2000 万美元加过渡服务，换取部分知识产权和部分权利主张的非独家永久许可；过渡服务由迪士尼已经雇用的前 Character.AI 员工提供。公司预计出售在 11 月底或 12 月初完成；如果没有买家愿意让平台继续运营，平台将关闭。

据 PPC Land 的报道（媒体报道），迪士尼的条款清单把应用、品牌、用户数据、用户的输入与输出、成品模型都排除在外，这些留在破产财产里等其他买家；公司拟定的时间表是 11 月 20 日截标、23 日拍卖、24 日出售听证。同一篇报道转述投资银行的说法：申请破产前接触过 28 家潜在买家，只收到一份无法采用的报价。

据路透的报道（媒体报道，Rappler 转载），10 月 14 日第一次听证上，公司律师 Erin Fay 表示，目前还没有买家为用户数据或运营中的聊天业务出价，迪士尼对州政府担心的那类数据也没有兴趣；公司称申请前每月亏损 800 万到 900 万美元。

谁手里有什么权限

先看联邦法。按美国破产法第 363 条（官方文件）第 (b)(1) 款，只有当债务人曾向个人披露一份禁止把个人身份信息转让给非关联方的政策、且该政策在申请破产当天有效时，出售个人数据才受限：要么出售符合该政策，要么先任命消费者隐私监察人、开听证、由法院批准。美国破产法第 332 条（官方文件）规定，需要开这种听证时，法院责令美国托管人在听证开始至少 7 天前指定一名无利害关系的监察人。

再看公司的政策。Character.ai 隐私政策（官方文件）2026 年 7 月 1 日生效，收集项里列明聊天内容；业务转让一条写明，在合并、出售公司资产、融资或收购的谈判或交割中，公司可能披露某些信息。

分析推断：依据上面两份文本，我们在 7 月版政策里没有找到禁止向非关联方转让的承诺（政策列出部分州居民可以选择退出个人信息的出售，这是用户的权利，不是公司对转让的禁止），政策反而写了交易时可以披露，因此第 363 条那道强制的监察人程序未必会被触发。这不是法律意见，最终由法院认定。

最后是州政府。据州总检察长联盟的通知（官方文件），39 个州和哥伦比亚特区的总检察长 10 月 14 日向法院递交了这份「利益通知与权利保留」。通知援引肯塔基州诉状称，截至 2025 年 3 月 13 日，美国用户创建了 2160 多万个账户，其中自报未满 18 岁的超过 210 万个；公司持有的数据包括聊天与通话内容、其中的心理健康披露、行为数据和设备标识。通知列出九项希望任何买家做到的事，其中至少三项直接关于数据：处理健康等敏感信息前取得同意、不把聊天内容用于用户和家长同意范围之外的训练或广告、出售任何数据之前让所有用户有机会删除。通知还写明，公司已经限制未成年人开放式聊天，但这是自愿措施，随时可能被撤回，买家也可以撤回。

这份通知本身不是诉讼，也不是禁令。它保留的是权利：申请任命消费者隐私监察人、反对出售或竞价程序。通知也写明，各州与公司谈过和解条款，至今没有达成一致；各州中目前只有肯塔基州起诉了公司及其两位创始人；通知脚注另提到，宾夕法尼亚州医学委员会 5 月对公司提起了民事执法诉讼。

为什么重要

谁来负责，这起破产给出的是一个分开的答案。人和代码去了迪士尼：路透报道迪士尼雇用了公司大部分员工，知识产权拿的是非独家许可；应用、用户数据和尚未了结的监管问题留在破产财产里。私人诉讼这边在收尾：据 ClickOrlando 的报道（媒体报道），佛州母亲 Megan Garcia 就 14 岁儿子 Sewell Setzer 之死起诉 Character.AI 的案件，双方 1 月同意和解，本周正式完成，条款未公开；路透报道称公司已与五个家庭达成初步和解。

我们的看法：陪伴类聊天应用收集的是用户最私密的话，而在破产程序里，这些记录也是一项可以出售的资产。联邦法的保护建在公司自己写的隐私政策上，政策写了交易时可以披露，法定闸门就可能不起作用；剩下的约束来自各州单独出手。我们的依据是第 363 条的文本和 7 月版政策。如果法院主动任命隐私监察人，或者批准的出售令把出售前允许删除、不得用于训练写成买家义务，我们会改口，把这看作破产程序本身补上了这道缺口。

最强反方

最有力的反驳是：这个问题可能根本不会发生。迪士尼的条款清单明确不要用户数据，28 家潜在买家只给出一份无法采用的报价，公司律师也说还没人为数据出价。按这个读法，更可能的结局是没人买应用、平台关闭、聊天记录无人接手。据路透报道，纽约州总检察长 Letitia James 担心这些对话被卖给出价最高者；按反方的读法，这在眼下只是假设。何况州政府有自己的执法权，不靠破产法也能约束任何买家。

我们在概率上让步：数据被单独卖掉的可能性，目前看确实不高。但论点不变。第一，截标在 11 月 20 日，现在下结论太早；第二，平台关闭时这批记录如何删除、谁来监督删除，公司公告和博客都没有说，据 Character.ai 博客，公司只说隐私与安全做法不变、用户可以自己删除账户或导出数据；第三，各州的执法权是事后的，九条要在出售令里落成条款才算事前约束，而通知自己也写明至今没有达成一致。

我们不知道什么

法院是否会批准拟定的竞价程序和时间表；会不会有人在 11 月 20 日前为应用和用户出价；如果平台关闭，聊天记录是销毁、封存还是继续作为财产留存；授权给迪士尼的部分权利主张具体指什么；各州与公司的和解条款何时、能否达成。此外，通知称月活超过 2000 万，PPC Land 报道称首席执行官在同一案件的声明里写的是约 1200 万，两者口径的差别目前没有解释。

接下来看什么

一是竞价程序的批准令里有没有关于个人数据的条款；二是有没有一方申请任命消费者隐私监察人；三是 11 月 20 日截标和 24 日出售听证；四是平台若关闭，公司是否公布删除用户数据的安排。