美国制裁丁林葳的公司，把投种子钱的奇绩创坛和两只人民币基金一起列入：写明的理由只有投资和路演

AI 商业秘密案的追责，这一次从窃密者本人延伸到了给他投种子钱的孵化器和基金。

先说结论：美国 10 月 19 日按《保护美国知识产权法》（PAIPA）制裁的五家中国实体里，只有一家是前谷歌工程师丁林葳自己的公司，其余四家都属于投资方奇绩创坛。国务院公开写出的、针对奇绩创坛的事实只有两项：给至算科技投了种子钱换取股份，以及让丁林葳在创业营的舞台上推介项目。这份认定不是法院判决，但它把「投资窃密创始人」直接放进了制裁的理由里，这是做 AI 早期投资的机构需要读懂的变化。

发生了什么

据美国国务院 10 月 19 日的事实清单（官方文件），被认定的五家实体是：丁林葳 2023 年创办的上海至算科技（宣传方向是加速机器学习负载、包括训练大型模型的软件平台）；奇绩创坛（北京奇绩创坛投资管理有限公司，MiraclePlus），一家投资中国科技初创、每年办两期创业营的风险投资机构；由它管理的两只基金，2020 年成立的一期和 2022 年成立的二期；以及由一期全资持有的致远企业管理中心。

国务院给出的经过是：丁林葳以至算的名义申请加入奇绩创坛的孵化项目，强调自己熟悉谷歌的技术和内部系统，声称至算能复制谷歌的超级智能基础设施技术；奇绩创坛给了种子资金换取股份，丁林葳又借创业营的舞台推介至算，宣称能把谷歌技术改造得适合中国国情。

三类实体的认定理由并不相同。至算被认定为「明知而参与或受益于」重大商业秘密盗窃；奇绩创坛被认定为对盗窃「提供了重大的资金、物质或技术支持」或从中显著受益；另外三家合伙企业是因为被奇绩创坛拥有或控制而被列入。据 Market Review 的报道（媒体报道），这些是国务院的制裁认定，不能与对基金的刑事判决混为一谈；该报道还提到，2024 年 3 月的起诉书已经写到一家奇绩创坛关联公司同意入股至算。

制裁到底管什么

据财政部外国资产控制办公室（OFAC）当天的公告（官方文件），五家实体被列入「非特别指定国民菜单式名单」，每家都被选了同样五项措施：封锁其受美国管辖的财产、禁止与其交易（进口货物除外）；美国金融机构在任意 12 个月内向其放贷或授信不得超过 1000 万美元；禁止受美国管辖的外汇交易；禁止经由金融机构、受美国管辖的转账与支付；禁止美国人员投资或购买其大额股权或债权。

名单名字里的「菜单式」容易让人以为力度较轻。实际上这次的菜单里选了封锁财产这一项，效果比名字听起来重。

据 OFAC 同日发布的第 2 号通用许可（官方文件），涉及奇绩创坛、两只基金、致远企业，以及它们合计持股 50% 以上的实体的交易，可以在 2027 年 1 月 19 日美东时间零点 01 分前逐步结束，期间付给被封锁方的钱必须进入美国境内的冻结账户。至算不在这份许可里，没有结束交易的缓冲期。

这件事放在哪条线上

PAIPA 2023 年 1 月签署生效，法律要求对重大商业秘密盗窃的参与者、受益者和支持者实施制裁。它真正被使用是今年的事：据国务院 2 月 24 日的声明（官方文件），首批认定是一名个人和两家实体，针对的是把网络攻击工具卖给 Operation Zero 的案子。10 月这一批与 2 月那批不同：2 月针对的是网络攻击工具的买卖，这次落在 AI 模型训练相关的技术上，并且把风险投资机构和它管理的基金列入了名单。

背后的刑事案件：据南华早报（媒体报道），丁林葳今年 1 月被定七项商业秘密盗窃罪，法官随后在另外七项经济间谍罪上判他无罪，理由是证据不足以证明他行为时知道或有意让中国政府受益；商业秘密盗窃的定罪仍然有效。我们不对这起案件的后续程序下结论。

为什么重要

谁有权限：认定由国务院作出，执行在财政部。下一步是什么：被列入的实体可以按国务院的除名指引申请移出名单，2027 年 1 月 19 日是结束交易的期限。

分析推断：对被列入的两只人民币基金，直接影响取决于它们与美国金融体系有多少往来，公开资料看不出规模；更值得注意的是先例。依据是国务院事实清单里写出的奇绩创坛的支持行为只有种子投资和路演舞台，而按同一份清单的表述，PAIPA「要求」对窃密的参与者、受益者及关联方实施制裁。以后美国政府在别的 AI 窃密案里，同样可以把早期投资方一并认定。对投资机构来说，创始人是否带着前雇主的机密创业，过去主要是被起诉、被索赔的风险，现在多了一层投资方自身被制裁的风险。

我们的看法：这份认定值得记住的不是「又一批中国实体上了名单」，而是认定理由里出现了投资行为本身。如果后续 PAIPA 认定继续只针对窃密者和直接买家，不再涉及投资方，我们会把这次看作与具体案情绑定的个案，并改写这个判断。

最强反方

最有力的反驳是：这是个案，不是规则变化。按国务院的叙述，丁林葳在申请孵化和创业营路演时就宣称能复制谷歌的技术，这和一般早期投资的情形并不一样；而且五家实体被放进菜单式名单而不是特别指定国民名单，说明美方在控制力度。照这个逻辑，普通的 AI 早期投资不会因此多出风险。

我们部分接受。案情确实特殊，宣称「复制谷歌」的路演是认定里最关键的事实，不能把这次外推成「投了有争议的创始人就会被制裁」。但我们不接受「力度可控」的读法：菜单式名单这次选了财产封锁，这与名单名字给人的印象不同；而认定标准写的是「提供重大支持或显著受益」，并不要求投资方被定罪。标准既然写进了公开认定，它就会成为以后案件的参照。

我们不知道什么

• 名单上只有管理公司、两只人民币基金和一家全资合伙企业；奇绩创坛名下是否还有未列入的基金或关联实体、它们是否受影响，被投企业里有多少家被这几家合计持股 50% 以上，公开资料里都没有。
• 截至成稿，没有查到奇绩创坛或至算对制裁的公开回应，也没有查到中国商务部或外交部的表态。
• 丁林葳是否上诉、上诉结果是否会影响制裁认定，目前没有公开信息。
• 两只基金里有没有美国出资人、这些出资人如何退出，公告没有涉及。

接下来看什么

一是奇绩创坛和中国相关部门的回应；二是 2027 年 1 月 19 日结束交易期限之前，被投企业与这几家实体的股权安排是否调整；三是 PAIPA 的下一次认定是否再次涉及投资方。