迪士尼三年约 1.8 亿美元接走 Character.AI 团队：钱不进破产财产，平台安全改由借来的工时维持

AI 公司出售时，团队的身价直接付给员工本人，平台运营变成向新雇主借人。Character.AI 的破产文件把这件事写成了合同条款：迪士尼预计三年为约 65 名员工付出约 1.8 亿美元，而付给公司的只有 2000 万美元。

先说结论：这笔交易里被定价的主要是团队，不是技术；团队这部分钱不进破产财产。更直接落到工位上的变化是，一个仍在运营、需要时刻有人看着用户安全的平台，它的工程、维护和信任与安全工作，现在由已经成为迪士尼员工的人，以每人至多两成工时的过渡服务来做。

发生了什么

据 Character.AI 母公司 Character Technologies 10 月 13 日向特拉华州破产法院提交的出售程序动议及附件（官方文件，以下简称动议），双方 9 月 18 日签了排他与预付款协议，其中的条款清单第 5 条专讲员工：迪士尼要求不超过 6 名关键员工（其中一人是首席执行官）接受录用；另向至少 60 名员工发出录用，薪酬、奖金和迪士尼股票按迪士尼自己的标准定。条款清单写明，按对约 65 名受邀员工的初步测算，年化总薪酬约 6000 万美元；迪士尼另设 3000 万美元留任奖金池，在交易满一年、两年时分期发放，前提是人还在；第一到第三年的薪酬与留任合计约 1.8 亿美元。

同一份条款清单写明，员工的薪酬、留任款和股权激励由迪士尼直接付给员工本人，不构成付给公司的对价。付给公司的 2000 万美元分三笔：签约时 550 万美元不可退，另付 200 万美元可退保证金，剩下 1250 万美元在交割时支付。动议称，受邀员工中的绝大多数已经接受。

动议也写了公司为什么这样做。它称，谈判期间公司员工流失加剧，而没有关键人员，公司就无法运营平台、无法时刻监控和保障用户安全；AI 人才市场竞争激烈，公司股权前景不明，现金只够撑有限时间。据 TNW 的报道（媒体报道），文件还写明迪士尼要求交易必须在第 11 章出售程序里完成，并且不承担公司的任何负债；员工条款最早由彭博在上周五报道。

谁在工位上：借回来的值守

人走了，平台还在跑。动议所附修订后的过渡服务协议列明，迪士尼提供的人员负责支持 Character.AI 应用、网站与平台的工程、应用和网站维护、信任与安全以及变现工作，并支持有序关停和竞买方尽职调查。协议对这些人的投入设了上限：任何人员投入过渡服务的时间都不必超过其工时的 20%；条款清单写明服务期最长五个月、五个月内不收服务费。动议称这批员工在 9 月 18 日之后最多五个月内继续协助公司。

还有一个细节值得看清：维持平台日常运营的那部分服务，期限是五个月和交割两者中较早的那个；关停与尽调支持才可以延续到五个月。条款清单写的目标是 11 月 16 日前交割，最迟 12 月 17 日。

分析推断：依据上面的期限条款，如果迪士尼按计划在 11 月中下旬交割，而平台在那之后仍要继续运营，那么运营与安全值守这一块的借人安排会先于五个月到期，接手的一方需要在很短时间里自己把这些岗位补齐。这一点协议没有写明会如何衔接。

下一个买家拿到什么

动议给竞买方留了一个口子：如果最终胜出的不是迪士尼，迪士尼要允许胜出方面试并录用愿意考虑的前 Character.AI 员工，但迪士尼可以把其中至多 20% 划在外面，不让对方接触。另一边，条款清单约定，交易后三年内 Character.AI 不得招揽这些已到迪士尼的员工回去，除非员工离开迪士尼已满六个月，或是不针对他们的公开招聘。

公司对员工的约束也一并放开了。条款清单写明，公司放弃通知期，不对这些员工执行会妨碍他们受雇于迪士尼的竞业、不招揽、保密或发明转让条款；对接受录用的员工，包括首席执行官，公司解除对他们的索赔，适用时包括违反信义义务的索赔。动议所列交易条款还约定，交割时迪士尼买下公司对这些前员工尚未解除的索赔，动议的评价是公司认为这些索赔没有价值。

时间上，据 Doc 50 听证通知（官方文件），法院已缩短通知期，对出售程序的反对意见须在美东时间 10 月 23 日 16:00（北京时间 10 月 24 日 04:00）前提交，听证定在美东时间 10 月 30 日 10:00（北京时间 22:00）。据 Quartz 转述彭博的报道（媒体报道），这份安排需要破产法官批准，彭博还报道迪士尼会允许员工了解其他公司的机会。

为什么重要

这件事落在三类人的工位上。

第一类是被接走的员工。他们的身价第一次在公开文件里有了数：按条款清单的两个数字相除，年化约 6000 万美元摊到约 65 人，人均约 92 万美元（分析推断：这是我们用文件数字做的平均，首席执行官和普通员工之间差距会很大，文件本身没有给人均数）。对他们来说，原雇主放弃竞业、解除索赔，等于把离开的路先铺平了。

第二类是留在破产财产这一边的人：债权人、未来的买家，以及仍在用这个平台的用户。按条款清单，付给员工的钱不算公司的对价；迪士尼付给公司的是那 2000 万美元。应用、品牌、用户数据和成品模型仍在破产财产里，等别的买家，这是前一篇已经写过的。

第三类是需要把平台安全做下去的岗位。动议自己写了，没有关键人员就无法时刻监控和保障用户安全；而这些关键人员现在受雇于另一家公司，只承诺不超过两成工时。我们的看法：在 AI 公司的出售里，团队和平台正在被拆成两笔交易，团队按雇佣合同直接定价，平台连同负债留给破产程序。对任何依赖小团队运营、又承担安全责任的 AI 产品，这种拆法意味着「谁来值班」可能在交易签字那天就换了雇主。依据是本案的条款清单与过渡服务协议；如果法院在批准出售程序时对过渡服务的人员或时长另加要求，或者出现愿意连人带平台一起接的买家，我们会改口。

最强反方

最有力的反驳是：这谈不上什么新变化，只是 AI 行业早已常见的「招人加许可」交易在破产程序里的又一次。动议本身就是公司为了让交易获批而写的，它强调员工流失、强调没人就无法保障安全，正是为了说明交易对债权人有利。从这个角度看，1.8 亿美元直接付给员工是市场定价，不是被挪走的财产：员工本来就可以各自离职另谋高就，迪士尼付的是雇佣成本，不是买公司的钱。过渡服务两成工时、五个月也未必不够，平台若无人接手本就会关停，借来的人足以完成有序关停；而且竞买方可以面试并录用至多八成前员工，团队并没有被锁死。

我们在两处让步：第一，这笔钱确实不是从公司账上拿走的，说它「绕开债权人」不准确，我们只说它不进破产财产，债权人仍可能从应用、数据等剩余资产的出售中获得分配；第二，如果最终的结局是关停，两成工时用于关停很可能够用。但论点不变：平台目前仍在运营、仍有用户，关停还不是定局；在交割到关停或转手之间，值守的人已经是别家员工、投入有上限，这是条款写明的组织安排，不是推测。至于八成可录用，前提是员工自己愿意走第二次，而迪士尼可以先留下两成。

我们不知道什么

两成工时和五个月是上限，实际有多少人、在信任与安全岗位上投入多少小时，文件没有披露；受邀员工中具体有多少人接受，文件只说绝大多数，TNW 与 Quartz 也都只转述这一说法；有没有其他买家愿意连平台带运营一起接手，要到 11 月 20 日截标后才知道；法院会不会在批准出售程序时对员工解除索赔、过渡服务提出修改，目前不知道；迪士尼可划在外面的两成员工具体是哪些岗位，文件也没有写。

接下来看什么

一是 10 月 23 日前有没有人对出售程序提出反对，尤其是针对员工解除索赔和过渡服务的条款；二是 10 月 30 日听证上法院是否批准；三是交割日期定下后，平台的信任与安全值守由谁接手；四是如果出现其他买家，它从迪士尼那里实际录用回多少人。